Restricted Stock Vs Options Startup

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Desative seu bloqueador de anúncios (ou atualize suas configurações para garantir que o javascript e os cookies estejam habilitados), para que possamos continuar fornecendo as notícias de mercado de primeira linha E dados que você espera de nós. Inicializações de Cipreste: História, Teoria do Financiamento, Lições O lucro pré-lucro do alvo para nossos fabs foi 0para vender wafers ao custo. A compra para o CMI foi a aquisição contínua de opções de Cypress para funcionários da CMI à medida que os marcos foram cumpridos. Nosso primeiro arranque foi fab 2, formalmente Cypress Texas Inc. ou CTI. Fundada em 1986 em Round Rock, Texas. Nós decidimos fazer nosso segundo fab um arranque independente para manter a mentalidade enxuta desenvolvida em nosso startup fab 1 em San Jose, que teve muito sucesso como uma organização empresarial. O Fab 1 permaneceu viável por 22 anos, desde os primeiros envios de bolachas em 1984, até a venda em 2006, a partir do qual recuperamos o valor contábil de todo o equipamento e conseguimos preservar seus empregos, transformando-o em um novo arranque, o Silicon Valley Technology Corporation. A SVTC foi contratada para fazer desenvolvimento de processos de bolacha para empresas externas, uma prática Fab 1 começou a afinar sua declaração PampL. (Todas as organizações de Cypress são administradas como Lucro e Perda em nosso departamento jurídico.) Fab 2 também permaneceu viável por um longo período de tempo, a partir de 1986, quando adquirimos um edifício de magnetismo usado para abri-lo, até 2008, quando o fab estava fechado Para baixo devido a obsolescência. Vamos recuperar cerca de 20 milhões de Fab 2 vendendo seu equipamento, construção e terra. Nós quase salvamos o fab 2 como outra fundição de spinout, mas uma recessão e um excesso severo de capacidade de fabricação de bolacha atingiu o mercado exatamente na hora errada. O CEO fundador da fab 2 liderou a organização para uma aquisição de spin-in bem-sucedida em que a Cypress comprou as ações dos empregados em 1988. Os VPs de seguimento que dirigiram o fab 2 tiveram bons e más anos. Um grande problema de Fab 2 era a qualidade, uma área onde a mentalidade de inicialização magra pode ser um problema. O segundo e último gerente da fab 2, Minh Pham, trouxe e manteve as instalações para um status operacional de alto rendimento, alta qualidade e baixo custo. As lições aprendidas com a experiência do Fab 2: 1) As operações iniciais internas funcionam. 2) Startups sempre corta cantos na qualidade. 3) As operações internas internas, incluindo todas as Unidades de Negócio de Cypress (UB), devem ficar continuamente prontas para vida após o Cipreste. A Aspen Semiconductor era um grupo externo referido a Cypress por um de nossos capitalistas de risco, John Doerr de Kleiner, Perkins, Caufield e Byers. Financiamos a Aspen para desenvolver a tecnologia BiCMOS. Os legados de Aspen são as tecnologias SM13 e B53 BiCMOS que produziram alguns dos nossos produtos mais rentáveis, como o RoboClock e o HotLink, que foram projetados em outras UB usando a tecnologia Aspen. Aspen foi bem sucedido no ponto de produzir 5 milhões por trimestre de receita (metade do seu alvo), mas nunca se rompeu. Nós rodamos o Aspen em Cypress para 0,20 por ação (contra o objetivo de 1,00 por ação) pouco depois de o CEO fundador ter sido demitido por violar a política de honestidade de Cypress e por ter tomado informações proprietárias da National Semiconductor, seu empregador anterior, fazendo com que Cypress fosse processado. O único empregado-chave da Aspen que ficou no Cypress a longo prazo foi Tony Alvarez, que mais tarde se tornou o vice-presidente do grupo Cypresss RampD e, em seguida, o EVP da nossa Divisão de Produtos de Memória. Um grande benefício das startuts internas é que a economia do estoque de fundadores pode ser usada para recrutar alguns funcionários muito bons. As startuts internas também são muito úteis na retenção de funcionários recrutados por startups externos. Por que ir a essa inicialização flaky, podemos perguntar, quando você pode se juntar a uma inicialização dentro do Cypress e manter suas opções de Cypress, também. As lições aprendidas com Aspen: 1) Faça uma verificação muito cuidadosa da integridade e capacidades da equipe fundadora. 2) Exigir que as startups usem seus processos comerciais, a menos que exista uma razão convincente para não fazê-lo. 3) Não investir em tecnologias de nicho de processos, como a BiCMOS, que quase se desenvolvem como tecnologias de plataforma, mas têm mercados muito limitados. A Multichip Technology Inc. foi um grupo externo financiado pelo Cypress em 1988 para abordar a tecnologia Hot Silicon Valley da época, módulos multichip. Pensa-se que as empresas que poderiam soldar juntas suas fichas em sistemas inteiros em pequenos módulos (placas de circuito) deslocariam as empresas de sistemas, que tinham custos de fabricação não competitivos. Nós logo percebemos a loucura inerente à teoria de tentar competir com empresas de sistemas com algumas pessoas na empresa iniciante. Isso é óbvio hoje, mas não foi em 1988. O Multichip foi rapidamente degradado para se tornar uma empresa de módulos de memória. Eu considerava que esse negócio era um perdedor, chamando a memória de produtos em uma vara. No entanto, a Multichip alcançou uma receita de 20 milhões por ano com 10,9 lucro antes de impostos. Percebemos que a Multichip criou uma capacidade de fabricação de módulos que queríamos, mas que nunca seria uma empresa autônoma viável. Compramos os acionistas empregados da Multichip por 0,60 e fundamos a Cypress. O time de fundação Multichips e eu nos separamos quando continuamos a discutir sobre a carta patente da companhia. Fundamos o Multichip para colocar chips Cypress em módulos e, assim, vender nossos produtos a preços mais altos (a premissa de Cypress Envirosystems). O presidente da Multichip tomou a maioria das decisões em uma base Multichip primeiro, às vezes comprando memórias do nosso concorrente, a Samsung, incluindo SRAM fora de especificação que produziu produtos de qualidade inferior. O gerenciamento da Multichip me induziu por várias partes a acreditar que começaria a usar os produtos Cypress. Eu finalmente me recusei a me sentar mais no Board Multichip, deixando o diretor do Cypress, Fred Bialek, como o representante do Cypress. Multichip desapareceu durante a próxima desaceleração. As lições aprendidas com o Multichip: 1) Ter uma equidade separada incentiva a equipe de gerenciamento de inicialização a tomar decisões que tornem seu estoque mais valioso, mesmo que dói a patente Cypress. 2) Faça uma verificação de referência cuidadosa sobre a integridade dos fundadores. 3) Incêndio do CEO, se ele mesmo já tomou uma ação nociva para Cypress e negligencia informá-lo com antecedência. 4) Faça uma pesquisa de mercado mais cuidadosa sobre o plano de negócios. A Ross Technology foi formada por uma equipe externa liderada por Roger Ross, que recrutei ativamente da Motorola para prosseguir o negócio de microprocessadores SPARC com o nosso parceiro, Sun Microsystems. Junto com o MIPS, o SPARC foi um exemplo de outra tecnologia quente, o Redutor de Instrumentos Reduzidos (RISC), que certamente desalojaria os microprocessadores mais antigos e menos elegantes da Intel. Cypress e Sun produziram a primeira versão integrada do SPARC com uma equipe conjunta de design. Eu vi que nossa equipe não era capaz de projetar o microprocessador SPARC de próxima geração, que apresentava uma CPU multi-threaded e memórias de cache múltiplas. Entre os que recrutei para ajudar o Cypress foi Roger Ross, gerente de um grupo avançado de microprocessadores da Motorola. Eu ouvi através da rede de capital de risco que a reputação de Rosss na Motorola era impressionar tecnicamente, mas para falhar, em última análise, na entrega de produtos totalmente funcionais. Eu deveria ter ouvido esse conselho. Ross trouxe um talentoso time de Austin para o Cypress, pelo qual fomos processados ​​por roubo de segredos comerciais pela Motorola. Esse processo foi descartado quando eu deixei claro que lutaríamos e ganharíamos. Ross ganhou uma fração significativa da segunda geração da SPARC no Sun. Quando a receita de Rosss cresceu para 15 milhões por trimestre com mais de 20 lucros pré-impostos, reunimos uma equipe de IPO para levar a Ross em público em 1999. Desafortunadamente, a cultura Rosss de desonestidade corporativa e má qualidade os fizeram antes do grande evento. Apesar da palestra depois da palestra de mim sobre a criticidade de projetar e testar com margens cheias, os designers de Rosss discretamente reduziram os rumos com a aprovação do chefe. Lembro-me claramente da reunião na Sun Microsystems em que eu pessoalmente transportava o último grupo de módulos SPARC prejudicados que precisavam de isenção de engenharia, para perguntar se a Sun iria experimentá-los no sistema. Eles disseram: Não, obrigado. Eles não estavam interessados ​​em mais módulos que não preenchessem completamente suas especificações. Ross degradou-se rapidamente depois de perder seu maior cliente. Nós os fizemos para Cypress por 0,34 por ação e trabalhamos diligentemente para obter novos clientes. Nós finalmente vendemos Ross para a Fujitsu por 27 milhões, recuperando a maior parte do nosso investimento. As lições aprendidas com Ross: 1) Faça uma verificação mais diligente no CEO e em equipe e acredite no que você achou, se for negativo. 2) Nunca permita que o fundador nomeie seu arranque após ele mesmo. 3) Mude imediatamente o time de gerenciamento se não for completamente honesto (por cada desonestidade que você descobrir, há 10 que você não conhece até que seja tarde demais). 4) Você não pode competir contra a Intel com uma inicialização. 5) Quando a sua empresa é a quarta ou a quinta em busca de uma nova tecnologia, é um arranjo me-too que não vai conseguir. 6) Mesmo após um desastre, trabalhe duro para aumentar o valor de salvamento de uma inicialização. O Fab 4 também foi lançado como iniciador Cypress Minnesota Inc. ou CMI em 1990 com Lothar Meier, um veterano de Cypress há muito tempo, como CEO. Foi um ótimo negócio que comprei um fab funcionando em Bloomington, Minnesota, da empresa de informática CDC por apenas 17 milhões. Assim como havia loucura em Rosss competindo contra a Intel, então havia loucura na crença de CDCs que poderiam simplesmente pular no brutal negócio de chips gastando 100 milhões em um fab. Resolvemos dois problemas depois de aprender com nossas startups anteriores. Primeiro, Lothar Maier, veterano de Cypress, foi nomeado presidente da CMI. Nós sabíamos que ele não faria Multichip-like eles versus nossas decisões. Em segundo lugar, incentivamos a equipe no CMI com opções Cypress (em excesso do que os funcionários Cypress foram oferecidos) para garantir que os interesses econômicos da CMI fossem alinhados com Cypress. O CMI também foi executado muito magra, como deveria ser um arranque. Foi muito bem sucedido para nós desde a sua fundação em 1990 até cerca de 2005. As empresas de equipamentos consideraram o Cypress como o líder em gerenciamento de ativos fabulosos. O fab foi elogiado com um excelente processo de grupo RampD que produziu os processos de bolacha de contagem de máscaras mais baixas com a menor contagem de máscaras na indústria (geralmente 20, versus nossos concorrentes 30). Assim, de 1990 a 2005, apreciamos o menor custo de bolacha na indústria, embora nossos custos fossem mais elevados por base de máscara do que as melhores fundições offshore. O CMI simplesmente tornou-se parte do Cypress gradualmente como as opções Cypress baseadas em desempenho adquiridas. Por volta de 2007, começamos a perceber que o CMI, que até então era uma unidade de negócios corporativa interna há uma década, não era mais magra. Estava vivendo no legado dos processos de máscaras, enquanto o custo-por-máscara ignorando a depreciação não era competitivo com outras fundições das quais Cypress poderia comprar bolachas. Este problema eliminou as fábricas dos EUA de muitas empresas, incluindo LSI Logic e Freescale. Hoje, a CMI está lutando por sua vida em um programa de redução de custos. Os seus problemas são exacerbados pelo fato de que existe um excesso de capacidade no mercado que destrói os preços das bolachas e uma recessão econômica que causa a sobrecarga. Minh Pham transferiu de CTI para CMI para ver se ele pode trabalhar o mesmo turnaround lá como ele fez no Fab 2. A descoberta inicial é que o fab fabuloso ficou muito gordo, dando-lhe a esperança de que ele possa ser tornado competitivo de forma razoavelmente rapidamente. As lições aprendidas com o fab 4: 1) Dada a falta de um incentivo financeiro significativo contínuo para ser magra, as organizações corporativas sempre engordam. 2) De incursão de CDCs em semicondutores, é muito arriscado se afastar de suas áreas de competência central. O Cypress MicroSystems Inc. (CMS) foi fundado em 1999 para diversificar o Cypress entrando no negócio de microcontroladores. A equipe de Seattle que criou nosso negócio USB bem sucedido (em si, uma startup, anteriormente a empresa ICD clock, adquirida pela Cypress em 1992) trouxe o plano comercial não solicitado da CMS. A idéia era usar nossa tecnologia USB baseada em microcontroladores para entrar nos mercados do microcontrolador especificamente para atacar a Microchip Technology, líder no negócio de microprocessadores que, no entanto, possuía tecnologia de silício e design inferior em relação à usada em nossos chips USB. Para obter muitos produtos no mercado rapidamente (nossos concorrentes tiveram milhares de produtos de microcontroladores diferentes), a equipe inventou o sistema programável no chip ou PSoC. Agora é a linha principal do produto em Cypress. Os produtos PSoC foram projetados para serem altamente configuráveis ​​por razões erradas para roubar sockets da tecnologia Microchip líder do setor, fornecendo a mesma funcionalidade que o portfólio Microchips de 5.000 peças. A programabilidade do PSoC nos permitiu projetar o equivalente a 5.000 produtos Microchip em apenas seis chips PSOC programáveis. A idéia de roubar o soquete não funcionou porque significava que sempre tínhamos que baixar os preços, nossa única arma para roubar soquetes. No entanto, a extrema flexibilidade incorporada no PSoC tornou-se favorecida pelos clientes com novos projetos que agora poderiam mudar seu hardware no último minuto, algo que um microcontrolador típico não permitia. Em outras palavras, o PSoC venceu a competição ao conquistar novos projetos, não roubando os antigos. O PSoC BU atualmente produz cerca de 150 milhões por ano de receita e crescimento. A equipe da CMS em Seattle foi recompensada por ter suas ações da CMS compradas pela Cypress por 15,2 milhões em 2003. Nesse caso, a recompensa foi inferior ao preço nominal da ação no plano de negócios (0,65 por ação na compra versus 1,00 em seus Plano), devido à diluição da ação, o arranque usou 54 milhões em dinheiro antes de se tornar rentável, em comparação com os 20 milhões em seu plano de negócios original. O CMS obviamente foi um sucesso que mudou a empresa para nós. A maioria dos principais funcionários da CMS ainda estão com o Cypress, perseguindo o sonho do PSoC. O CEO original do CMS foi removido, com base na minha aprendizagem de startups anteriores. George Saul assumiu o comando do time para a vitória. Nós sofremos durante uma batalha de quatro anos colocando os produtos CMS na fabricação de ciprestes devido à sua má qualidade. No pico, sofremos 50 retornos de clientes por trimestre para buracos de teste, o que causou testes insuficientes do produto. Foi necessária uma força-tarefa corporativa para resolver o problema. As lições aprendidas com o CMS: 1) Se uma inicialização ficar paralisada, mude managemente se você gosta do CEO. 2) Nossa metodologia de inicialização em que perdas maiores do que esperadas não eliminam completamente os ganhos dos funcionários superiores a qualquer plano de bônus corporativo para motivação. 3) As operações de arranque sempre reduzem a qualidade para fazer os números. 4) As startups trabalham mais do que as grandes empresas, mesmo as mais trabalhadoras, como o Cypress. Silicon Light Machines (SLM) foi uma inicialização externa que adquirimos em setembro de 2000 por 115 milhões (2 milhões de ações do Cypress no momento em que o preço da Cypresss era superior a 50). Foi a única vez que o Conselho de Ciprestes permitiu que fizesse uma rápida aquisição sem fazer um trabalho completo com a devida diligência. Eu descrevi a aquisição como precisando acontecer rapidamente, com base em um evento de financiamento no SLM. O fato é que poderíamos ter feito uma melhor diligência e deveria ter. SLM fez MEMS ópticos (Sistemas Microelectro-Mecânicos) que controlam a luz com sinais elétricos. Ao lustrar lâminas vermelhas, verdes e azuis em três chips SLM e combinar imagens, a empresa criou um aparelho de televisão de projeção com uma qualidade de imagem surpreendente mais boa do que a Texas Instruments, que estava se movendo para o negócio de TV de projeção naquele momento. Estávamos mais interessados ​​nos usos de comunicações dos chips SLM, então trabalhamos com a SLM antes da aquisição para vender sua tecnologia de TV de projeção para a Sony por 75 milhões, que foi pago à taxa de 4 milhões por trimestre. A SLM tornou-se assim uma aquisição com capacidade óptica e 75 milhões de recursos em hardwired (fazendo com que o custo de aquisição real seja de apenas 40 milhões). O SLM deveria adicionar a capacidade óptica ao Cypress que nos daria capacidade de transmissão de dados de ponta a ponta durante o boom das dotcom. Em retrospectiva, essa foi uma racionalização muito superficial que nunca funcionou. Depois que cheguei mais profundamente às ópticas necessárias para a comunicação de dados, ficou claro para mim que a tecnologia SLM não trouxe nenhuma vantagem para o mundo dotcom. Continuamos a vender os MEMS ópticos já desenvolvidos pela SLM, mas nos mercados não-TV, conforme exigido pelo contrato da Sony. Esse negócio cresceu para 4 milhões por trimestre, mas nunca justificou a aquisição da empresa. O projeto final do SLMs usou suas capacidades ópticas para criar um produto para um mercado no qual o Cypress estava envolvido. O sistema de navegação óptica (ONS) é uma tecnologia para criar um mouse ótico com resolução e capacidades extraordinárias. Como o Cypress possui uma unidade de negócios que vende chips de mouse USB, o chip de mouse ONS era um companheiro natural. Concluímos com sucesso o projeto do mouse ONS e conseguimos algumas centenas de milhares de dólares em receita trimestral. O chip ONS agora está ganhando força no mercado de navegação digital (vire o mouse de cabeça para baixo e execute o dedo sobre o sensor para criar movimento), mas o júri no último produto SLM ainda está fora, nove anos após a aquisição. As lições aprendidas com o SLM: 1) Nunca faça uma aquisição sem ter um plano de negócios completo que demonstre ROI exemplar. 2) Uma vez que você percebe que cometeu um erro com uma inicialização, vendê-la ou dissolvê-la imediatamente. 3) Estar fora de suas competências essenciais é muito arriscado. A SunPower Corporation era uma empresa de inicialização externa que estava paralisada em 2 milhões por trimestre em receita. Foi ameaçado com falência no início do crash da dotcom. Cypress foi um dos primeiros adotantes da energia solar no Vale do Silício. Nós fizemos isso em 2000, quando as células solares eram apenas 14 eficientes, o que significa que um telhado cheio deles poderia produzir apenas 35 do poder usado pelo nosso novo edifício da sede. Isso me colocou à procura de uma célula solar melhor. Em uma reunião agora famosa que nunca aconteceu (havia um intermediário), fiquei familiarizado com meu velho colega de Stanford, Dick Swanson, um gênio que dedicou sua carreira à energia solar e criou uma 21 célula solar eficiente que Produziu 1,5 vezes mais energia por bolacha de silício do que as células que compramos em 2000. Cypress adquiriu SunPower em três tranches. Eu tinha que financiar pessoalmente a empresa porque nosso conselho estava cansativo de distrações de aquisição como o SLM. Demorou 15 meses antes de convencer o nosso Conselho a investir no SunPower. O Cypress ensinou a SunPower a tornar sua tecnologia de células solares de classe mundial manufaturável, ensinando-lhes nossos métodos RampD profissionais e como fabricar a baixo custo. Os membros-chave da equipe de fabricação da SunPower vieram da operação Cypresss lean e successful fab 2. SunPowers CEO e CFO também vieram do Cypress. Sem colocar veteranos Cypress confiáveis ​​em posições-chave, a SunPower nunca alcançaria seu sucesso fenomenal. O Cypress também transferiu a maioria dos seus processos de negócios para a SunPower. A SunPower usa nosso sistema de desenvolvimento de processos RampD (NTP), sistema de desenvolvimento de novos produtos (NPP), sistema de equipamento de compra de capital (EPR) e método de relatório PampL. De fato, a SunPower copiou nossos processos de negócios com tanto vigor que notei que eles eram, em muitos casos, melhores no processo de negócios de Cypress que não o próprio Cypress. Eles até encontraram sua primeira fábrica perto de nossa instalação de montagem e teste em Manila e foram autorizados a contratar pessoas de nossa planta (ainda temos nos recuperado dessa perda de talento). Levamos a SunPower a uma avaliação pública de 1,1 bilhão no quarto trimestre de 2005. Embora tenhamos mantido controle econômico com mais de 50 ações, também estruturamos nossas ações para ter sete votos cada um para nos dar mais de 90% do poder de voto. Mais tarde, quando as ofertas da SunPower diluíram nossa propriedade econômica para menos de 50 anos, ainda mantivemos o controle da empresa, até que nós fizemos isso para nossos acionistas. No geral, o Cypress investiu 143 milhões na SunPower e, mais tarde, vendeu ações da SunPower para 677 milhões em dinheiro e depois distribuiu 2,52 bilhões em ações da SunPower para os acionistas da Cypress em novembro de 2008. O ganho com o sucesso da SunPower é fatores maiores do que as perdas de todos os nossos Falhas de inicialização juntas. Em termos de beisebol, SLM, Ross e Multichip foram apenas três strikesone enquanto SunPower era uma casa-de-jogo vencedora de jogos, Grand-Slam. As lições aprendidas com a SunPower: 1) Use veteranos de Cypress em posições-chave. 2) Para obter o desempenho da estrela, coloque seus jogadores-estrela na equipe. 3) Transfira e exija o uso de sistemas Cypress comprovados para startups. 4) Controlar o acionista votando com uma super maioria para impedir que decisões óbvias sejam democratizadas e desaceleradas. Silicon Magnetic Systems (SMS) foi fundado para trazer para o mercado a Magnetic Random Access Memory ou MRAM, que ao mesmo tempo assumiu ser a memória universal que substituiria todas as outras memóriasDRAM, SRAM e Flashyet outra tecnologia Hot Silicon Valley que não vivia Até o hype. A equipe do SMS incluiu dois veteranos de Cypress, Jeff Kaszubinski e Sam Geha, que foram contratados para construir uma boa cultura inicial e criar vínculos com o Cypress. Precisamos contratar o talent magnetismo chave do lado de fora. Isso exigia uma equidade separada, ou estoque de moeda de um centavo, para atrair funcionários, daí a necessidade de uma inicialização. A equipe de inicialização funcionou extraordinariamente difícil, mas nunca conseguiu obter a tecnologia MRAM para o status de produção total. Conseguimos, eventualmente, alcançar 50 rendimentos economicamente viáveis ​​em um MRAM de 256K, mas nunca conseguimos resolver um problema de confiabilidade de bits intermitente que era de natureza mecânica quântica, ou seja, uma questão de ciência e não de engenharia. À medida que trabalhamos na resolução dos vários problemas que surgiram durante o desenvolvimento do MRAM, as soluções sempre adicionaram ao tamanho do MRAM e criaram mais complexidade. Eventualmente, a célula MRAM foi duas vezes maior que uma célula SRAM (não 10 vezes menor, como esperado). Longe de desafiar SRAMs em velocidade, o tempo de gravação de 4ns do material magnético em si significava que poderíamos fazer apenas MRAM de média velocidade que nunca substituiria SRAMs rápidas. O golpe final ocorreu quando adicionamos correção de erro ao MRAM para resolver o problema do bit piscando. Isso retardou o MRAM por outro fator de dois e ainda não era confiável. Esse foi o fim do SMS. As pessoas que dirigiram o projeto fizeram o melhor que poderiam ter, como eu vi, e subiram em suas carreiras no Cypress. O projeto custou mais de 50 milhões antes de ser encerrado. As lições aprendidas com o SMS: 1) Tenha o funeral mais cedo, poderíamos ter puxado o plugue um ano antes e economizado 15 milhões. 2) Use pessoas de alta energia, de alta integridade dentro para executar empreendimentos se possível. 3) Mantenha a reavaliação do seu plano de negócios, especialmente porque alguns de seus pressupostos básicos tornam-se inválidos, é muito fácil continuar correndo na roda de hamster. 4) Um dos pontos fortes do Silicon Valley e do Cypress é permitir que os gerentes falhem e, em seguida, passar a papéis maiores, assim como Kaszubinski e Geha. As últimas startups do Cypress são o Cypress Envirosystems, baseado em San Jose, que faz pequenos sistemas para economizar energia e o AgigA Tech, baseado em São Diego, que faz grandes lembranças não voláteis para outro fazer o que o MRAM deveria fazer. A partir da redação deste memorando, ambas as empresas são esperançosas, mas ainda estão perdendo dinheiro. O CONCEITO SOBRENDO ARQUIVOS INTERNOS Cypress pode criar uma inicialização para entrar em um novo negócio, como microcontroladores (CMS) ou MRAMs (SMS), ou pode ser oferecida uma tecnologia como o BiCMOS de uma equipe externa (Aspen) ou de um Equipe interna, como PSoC (CMS), ou pode querer entrar em um novo negócio para o qual não possui capacidade existente, como microprocessadores (Ross). Em um caso típico, a empresa de inicialização possui seu próprio patrimônio separado, dos quais 7 a 20 (as ações ordinárias, também denominadas ações de fundadores ou ações de centavo) são distribuídas entre os fundadores e funcionários da colocação em operação. Assim como no caso de startups normais, a Cypress investe na nova empresa comprando ações preferenciais, que tem preferências de liquidação, o que significa que a Cypress será proprietária de todos os ativos de startups em caso de falha. Os empregados originais são vendidos ações ordinárias em sua empresa, que tem preço em uma fração, geralmente 10, do preço da ação preferencial, justificado pelas preferências de liquidação das ações preferenciais. Ao vender ações para os funcionários, ao invés de conceder opções, os funcionários recebem tratamento de ganhos de capital a longo prazo (cerca de 20 impostos), em vez do tratamento de imposto de renda (35-50 impostos). Advogados e contadores recomendam rapidamente a concessão de opções de compra de ações aos empregados, em vez de vender ações comuns, é mais fácil para os advogados e contadores. Explique-lhes uma vez por que você quer distribuir estoque de fundadores, e então, se você souber sobre opções de estoque novamente, dispare. As ações dos fundadores são tecnicamente chamadas de estoque restrito porque, embora o empregado compre o estoque, a empresa restringe a propriedade dos empregados do estoque para fins de retenção. A empresa mantém o direito de recomprar um estoque de empregados se o empregado deixar a empresa dentro de um período de vencimento típico de quatro anos (o chamado investimento reverso). Por exemplo, se um funcionário deixar uma empresa após um ano, ele ou ela pode manter um quarto do estoque e a empresa tem o direito de comprar três quartos no preço baixo pago pelo empregado. No lançamento, quando o estoque das startups tem um preço de centavos, não é grande coisa para os funcionários escrever um cheque por algumas centenas a alguns milhares de dólares para comprar e possuir suas próprias ações. Na verdade, a relutância em fazê-lo em uma parte de funcionários é um sinal de alerta importante. Mais tarde, como as ações comuns se tornam mais caras, os funcionários talvez não consigam comprar. Só então a empresa deve considerar a troca de opções de ações, que não exigem desembolso de caixa na parte dos funcionários, mas carregam uma carga tributária mais pesada. No entanto, ter opções tributadas a uma taxa de 50 é uma penalidade tão grande que as empresas iniciantes geralmente mantêm seus programas de ações restritas, emprestando dinheiro aos seus empregados para comprar seus estoques restrito. Nós fizemos vários milhões de dólares em empréstimos de funcionários para SMS. O problema inerente é que, se a empresa for passada, os funcionários ainda devem o dinheiro à empresa. Para perdoar os empréstimos, que o Cypress fez no caso de SMS, leva a uma grande perda (sem caixa), mesmo que não tenha ocorrido tal perda se as opções de ações em vez de ações restritas tivessem sido emitidas. Esta é a única penalidade para buscar estoque restrito muito longo no ciclo de vida de uma inicialização. A avaliação inicial da empresa iniciante (definida aqui como o preço da ação preferencial vezes a contagem total de ações preferenciais mais ações ordinárias, tanto em circulação quanto não registradas em pools) deve ser um valor de mercado razoável para a empresa conforme determinado por comparáveis. Por exemplo, quando a Cypress Semiconductor consistia apenas em um plano de negócios e seis fundadores em nossa primeira rodada de financiamento, vendemos 72 da empresa por 7,5 milhões, implicando uma avaliação pós-monetária de 10,5 milhões e uma avaliação pré-monetária de 3,0 milhão. Note-se que, no cálculo acima, as ações preferenciais e ordinárias são avaliadas igualmente, porque em um IPO, os acionistas preferenciais trocam suas ações preferenciais por ações ordinárias, que é um requisito típico de um IPO (novos investidores não querem uma classe separada de investidores Com direitos superiores). ESTUDO DE CASO: AMBIENTES CYPRESS O Cypress Envirosystems foi fundado em 2007 para projetar chips Cypress em sistemas pequenos e vendê-los para um múltiplo do valor de chip autônomo. Cypress Envirosystems tem agora nove trimestres de idade, atualmente três quartos atrás de seu plano de receita, mas antes do seu plano de fluxo de caixa, e ainda está no caminho certo para fazer seu plano e ser adquirido no terceiro trimestre de 2010. O CEO, Harry Sim, é um veterano da Honeywell É inteligente, tem bom senso de negócios e adere aos valores de Cypress sobre honestidade. Nós transferimos talentos significativos de Cypress (Bien Irace, Marcus Kramer, etc.) para ajudar o Cypress Envirosystems a se tornar um sucesso. Vou usar o plano de negócios em uma página da Cypress Envirosystems em anexo, como exemplo ao longo deste memorando. Você deve destacá-lo para referência. A avaliação inicial da Cypress Envirosystems, com todas as ações avaliadas no preço da ação preferencial, foi de 1,52 milhões (vide a nota de rodapé manuscrita 1 no plano de negócios em anexo denominado A). Um valor alternativo de capitalização de mercado estimado para a Cypress Systems em seu primeiro trimestre de operação é de 1,0 milhão, com base em empresas comparáveis ​​na etapa de financiamento de sementes (ver nota 2). O investimento original da 918K para financiar a empresa em seu primeiro trimestre (3) foi garantido vendendo 9,178 milhões de ações preferenciais (4) para Cypress em 0,10 cada (4). Com as 6.00 milhões de ações ordinárias (5) concedidas à equipe fundadora no primeiro trimestre de 2007, houve um total de 15,2 milhões de ações no valor de 1,52 milhões, quando avaliadas no preço de ações preferenciais de 0,10. Assim, após o financiamento de sementes, os empregados detinham 39,5 da empresa (6a), mas a propriedade seria posteriormente diluída pelo plano para 14,9 (6b), uma vez que as ações preferenciais foram vendidas à Cypress, trimestralmente, para financiar a empresa. Se os funcionários da Cypress Systems encontrarem uma maneira de financiar sua empresa sem vender ações mais preferenciais para o Cypress, eles serão proprietários de 39,5 das ações quando a Cypress Systems for adquirida pelo Cypress no futuro. Não vender mais do que as originais 9,178 milhões de ações mais do que o dobro da recompensa dos empregados (devido à redução da diluição e maior preço da ação final). Em uma inicialização real, o fluxo de caixa e a diluição do patrimônio não são semelhantes aos planos de bônus usados ​​pelas grandes corporações. Além disso, o acordo original atingido pelos investidores e uma inicialização é permanente. O estoque muda as mãos. Os advogados estão envolvidos. Os conselhos aprovam as resoluções. Não há retorno para recalcular ou redefinir. A imagem de capital inicial da Cypress Systems parece razoável: as ações preferenciais foram vendidas às 0,10 para financiar a empresa, as ações ordinárias foram vendidas aos empregados em 0,01, e nós terminamos com um índice de propriedade de 60-40 Cypress-employee. Mas de onde esses números iniciais vieram, e como sabemos que eles terão sentido no futuro. Para responder essas perguntas de forma consistente, primeiro devemos entender o PampL e o fluxo de caixa do Cypress Envirosystems. DEMONSTRAÇÃO DE RENDIMENTO (PampL) E FLUXO DE CAIXA A primeira questão que deve ser respondida: Cypress Envirosystems vale a pena investir em Hoje, qualquer BU que atinge uma receita de 40 milhões com uma taxa de crescimento de 20 e 20 lucros antes de impostos contribua de forma significativa para o valor de mercado de Cypress. O plano de uma página para o Cypress Envirosystems diz (7) que a empresa alcançará esse objetivo no terceiro trimestre de 2010, tornando sua capitalização de mercado de cerca de 100 milhões (8), que adiciona diretamente à capitalização de mercado da Cypress, usando o Cypresss tradicional 2.5x de preço - sales (PS) ratio (defined here as market capitalization divided by annual sales, calculated as fully diluted shares times share price divided by four times the prior quarters revenue). With about 165 million fully diluted shares, that means Cypress Systems will contribute 100 million or 0.61 to our share price in Q3 2010 if it achieves its plan. Thats enough to get Cypresss attention. The second big question is How much investment does it take to achieve that result This question is answered by creating a standard PampL statement (9), as well as a cash flow statement in which, the free cash flow (10) is displayed along with the PampL in the one-page plan (A). Free cash flow is the operating cash flow (cash coming from or going into operations), minus investments in capital equipment i. e. whats required to fund the company. The startups PampL and free cash flow statements should be created as philosophically faithful to the plan of a true startup as possible. For example, the startup company should pay its own employees from its own bank account, pay Cypress for rent and utilities if its on a Cypress site (11) and in general, pay for its own way from its own bank account. Letting Cypress accountants keep the books and make payroll can destroy the financial independence of a startup. When the startup keeps its own bank account and books, there is no charge for corporate SGampA (12)true startups dont have or want to have corporate overhead. Cypress Envirosystems has its own sales force. If it did not, there would be a commission for the use of the Cypress sales force (13) that would be negotiated at market rates. Note that the planned net income of Cypress Envirosystems starts out with an 875K loss per quarter and stays negative for nine quarters (14). All of those losses need to be funded. In addition, there are extra cash flow needs to buy capital equipment and to fund working capital (inventory and accounts receivable). In its first quarter, Cypress Systems losses account for almost all of its negative cash flow (15), but after that (16), cash flow is a few hundred thousand dollars per quarter worse than the PampL losses. Note that the cash flow losses continue for two full quarters after the PampL statement shows a profit in Q2 2009 (17), necessitating 2.5 million in funding after the company becomes profitable. Cypress Envirosystems does not plan to become cash flow positive (18) until its third quarter of profitability. In Cypresss startup funding system, quarterly equity funding (3) offsets the cash flow losses, dollar for dollar. This mechanism forces a company to fund itself by selling preferred stock every quarter, which, in turn, requires the company and its investors to agree upon the companys valuation (more later). The process of quarterly fundinghaving to raise money, knowing how much your company is worth, getting investors to agreeis the most important feature of the Cypress startup methodology. While we have copied the venture funding methodology as faithfully as possible in all other aspects, I believe that in this respect we have improved upon that system, at least for intrepreneurial startups. The cumulative equity funding (19) represents the total amount of money invested to feed the cash flow needs of the company over time. When the company turns cash flow positive, the cumulative funding bottoms out at the value of the nominal funding plan for the companyin this case (20), 21.931 million for Cypress Systems. With this plan, we can quantitatively ask the question if the startup business plan represents a good investment for Cypress. One way to look at the investment is the way venture capitalists do, by comparing the ratio of the market capitalization of the company created to the investment required. Depending upon the stage of the investment, venture capitalists might want a 5-to-1 to 10-to-1 return on their equity investment, as measured by the value of their stock at the time of a presumed IPO. As a company gets less risky and closer to an IPO, venture capitalists often bring in second and third round investors that view the companys valuation in terms of a discount to the value that presumably would be achieved in an IPO. For example, just months before Cypresss IPO at a price of 4.50 per share, we raised 10 million at 3.75 per share from so-called mezzanine investors who made a profit of 0.753.75 20 in months. In the case of Cypress Envirosystems, their business proposition is that if we invest 21.931 million (20), we will be delivered a company in four years that produces 9.99 million per quarter in revenue and 2.153 million per quarter in profit (7). As mentioned earlier, that would lead to an incremental 100 million valuation to Cypress (8), based on our typical PS ratio of 2.5. Thus, a 22 million investment gives a return of 100 million, a return on investment of 5-to-1, on the low end of the acceptable range. One could make a similar calculation based on a nominal PE ratio of perhaps 12, which was typical or even conservative at the time of the writing of the Cypress Systems plan. The instantaneous market capitalization of Cypress Systems based on a PE ratio in Q3 2010 would then be annualized profit times the PE ratio: 2.153 4 12 103.3 million, essentially the same result as calculated by the PS ratio. (Note that taxes have been ignored in this simplified PE calculation.) Another way to crosscheck valuation result is to do a net present value (NPV) on the cash flow of the startup from the time it turns cash flow positive to estimate the cash payback time. Obviously, this calculation is subject to large errors, since it depends upon summing a profit stream that begins years in the future. At this point, if the plan passes the simple ROI tests, its a go. If it does not, the team is either asked to go back to the drawing board to create a more aggressive plan, or the plan is rejected based on the belief that it cannot be made more profitable or less cash consumptive in a credible way. In the case of Cypress Envirosystems, we modified their first-pass plan by tuning down early revenue as being too optimistic and adding mid-term revenue from as yet unidentified products to create a viable four-year plan. Now that viable PampL, cash flow and funding plans have been created it is time to fit the employees of the new company into the picture. The approximate valuation calculations done above all use the pretax market capitalization of the whole company for making ROI calculations. However, employee equity has yet to be considered in the plan. Given the typical range of 7 to 20 employee ownership, a 5-to-1 pretax return to equity investors would thus be diluted to 4.65-to-1 to 4-to-1, respectively. If equity demands of Cypress Envirosystems employees amounted to 50 of the equity, the Cypresss ROI would be reduced from the 5-to-1 enterprise return to 2.5-to-1 on our investment. In this case, the venture would be rejected as uneconomic. This situation often occurs during good times, such as 2000, when employee expectations are unrealistic (We are the next Cisco you just dont see it yet). In the 1980s, we had a bias to launch multiple startups. After a good share of the early ones failed, as described earlier, I began to study the business processes of the venture capitalists that I deal with more carefully, both in their evaluation of startup proposals and as overseers on boards. The best venture capitalists reject 100 plans for every one they fund and do not fund companies that fail to meet venture capitalist Kevin Burns dictum that Talent is King. They know that it will be the me-too startups that fold first in every downturn. Assuming that the demands of the startup team can be met with a reasonable equity budget (more later), the common stock equity plan of the startup must have certain relationships with those of Cypress. First, the value of the startup equity packages should be better than those from Cypress, so that the startup has preferential hiring power over the established company. Preferential hiring power means that the nominal capital gain of a restricted stock sold a new employee in the startup given at acquisition is significantly higher than the nominal value of the capital gain a new-hire employee would expect from his or her initial stock option or RSU grant at Cypress, as measured over a four or five year period. (For a nominal calculation, assume that Cypress stock will appreciate 10 per year over a four-year period, or 46 total, and make sure that the new employee receives an incentive1.5 to 3 times higher than that, assuming the startup succeeds.) A better working definition for achieving preferential hiring power becomes available when the startup hires existing Cypress employees. As I outlined above, it is highly desirable for Cypress to put some star performers and key managers into each new startup. These Cypress top performers typically have many more options than other Cypress employees, requiring them to leave behind a significant amount of money to join the startup. In order to provide an economic incentive for a key employee to move from Cypress to the startup, anywhere from a 0 to 50 premium is needed. In some cases, Cypress employees are tired of their current Cypress job and will often swap an excellent equity position at Cypress for an equivalent equity position in the new company, especially if they are passionate about what the new company does. Once a few Cypress key employees are hired into the startup, future new-hire equity awards need to be based on comparables to the new mix of employees at the startup to maintain fairness among employees. This often will mean that the new venture must award more restricted stock to the best people it hired earlier from the outside (not just everybody) to bring them closer to the equity offers made later to Cypress transfers. The discussion above very briefly presents the concepts used to create the Employee Equity Table, the fundamental document in the business plan that specifies the number of founders shares to be given to employees joining the startup. The equity package for the founders (for now, lets assume they are all outsiders) are subject to negotiation in the environment of the current startup marketplace. Our startup CEOs have received equity packages that yield 1-4 million at spin-in. The VPs of our startups have received 500,000 to 2 million at spin-in, with non-technical management rookies on the low end and seasoned Cypress technical managers on the high end. The guidelines above are used to create the Employee Equity Table for the new venture, defined to be the stock value (not capital gain) that each employee in the company will have in the event that the company is spun in by Cypress. That list should have the following form: EMPLOYEE EQUITY TABLE The list has several notable attributes. First of all, most of the senior employees of the new ventures (1-8) have the word name in the employee column, meaning that the founders and key employees of the new startup have been identified and an equity reward acceptable to them has been negotiated. Deeper in the list (20), the technical ranks are filled out with TBD employees, whose reward has been predetermined in a consistent manner. Finally, the last-hired groups (30, 50), such as geographically distributed sales and manufacturing workers, are also accounted for as TBD hires. The Employee Equity Table contains the proposed org chart of the company at the time of acquisition. It also gives the sum of the equity awards is what Cypress will pay out at acquisition to employees. They will receive stock or cash for their vested shares and their unvested shares will be swapped for either Cypress options of equivalent value or for cash held in escrow until the vesting date. The early employees can consider the total share value on the chart above as the capital gain they will receive, given that the early common shares will be priced at pennies. Later employees will receive a lesser net award because their shares will be priced at a higher percentage (10-50) of the acquisition price. Thus, the new hire option plan need not offer fewer shares to employees in years two and three because a reasonable reduction of the reward for latecomers is taken care of by the common share price increase built into the plan. However, some of our startups have created plans that offer fewer new-hire shares to employees in the later years. In the case of Cypress Envirosystems (see the All-on-one-page plan marked B), the total number of common share options offered to employees is 15.7 million (1). That equates to a Cypress payment to Cypress Envirosystems employees of 15.7 million at acquisition, which values the company at 1.00 per share for both preferred and common stock (2). The funds received from Cypress Envirosystems employees to by founders stock will have already been used by the startup to build the company and will therefore not offset Cypresss purchase price as in the case of stock options. In effect, Cypress Semiconductor and Cypress Systems struck a deal that Cypress would pay 15.7 million to the employees of the new company to acquire their shares, given that the company achieved 10 million per quarter in revenue and 22 pre-tax profit (3). The legal deal is different in several aspects from the business deal stated the last sentence. In reality, Cypress agreed to fund a company at the valuation levels outlined in plan B, which, at the time of the plan, represented the typical market valuations for a startup company of the type being funded. If the market changes, so will the valuationsthey are not a promise they represent a proforma plan. Cypress may also choose to discontinue funding the company at any time. We may do this because of a lack of performance or because we no longer want to be in the business we have funded. Cypress may also choose not to buy the company, even if it has achieved the revenue and profitability targets planned for the nominal acquisition quarter. Nonetheless, as rational investors, the construction of this plan will cause both Cypress and the company to proceed along the path of plan B (or mutually modified version of it). Cypresss best interests will be served by acquiring an attractive new company in the case of success or recovering as much of its investment as it can in the case of failure. (More about the dynamics of acquisition later.) For the rest of this discussion, I will assume that Cypress and the company proceed along the nominal plan. THE EQUITY PLAN NEAR SPIN-IN The equity plan for the startup can now be calculated in the nominal quarter of acquisition. For a company with 9.990 million in sales (3), a nominal PS ratio of 2.5 (4) and both common and preferred share prices of 1.00 per share (2), the market capitalization of the company is 100 million (5). Consequently, we now know that there must be 100 million shares (common plus preferred) outstanding in the acquisition quarter, when the preferred stock is converted to common and the company is acquired. If the employees hold 15.7 million shares (1), then there must be 84.3 million shares of preferred stock outstanding (6). The 15.7 million common shares come from the employee equity table. The preferred shares come from quarterly investments. The question is whether we can create an equity plan with at-market funding for the startup that produces the desired end result. If so, the four-year plan can be constructed by connecting the initial plan (employee equity table, initial startup valuation, etc.) to the plan for the spin-in. The 15.7 million common shares are well determined by the employee equity table described earlier. In the first quarter of the plan, 6 million shares have been earmarked for the early employees (6), the CEO and a few key engineers from inside Cypress. Given the uncertainty in the business plan and lack of a complete team, we agreed upon an initial valuation for the startup plan of 1.0 million (7), consistent with market values. This number could be much higher for a more established startup with existing products, such as SunPower, which was valued at about 20 million when Cypress first invested in it. In the case of Cypress Systems, the company needed 918,000 (8), which translated into selling Cypress 9.178 million shares (9) at an assumed price of 0.10 (10). This created an equity value of 978,000 (11) in the case that each class of equity was valued at its own price. From my perspective, the value of Cypress Systems at that time was 0.10 (the preferred share price) per share times 9.178 6.000 million total shares, or 1.52 million, as discussed earlier. Although the initial market cap estimation for the company of 1.00 million (7) is somewhat arbitrary, it must stand a market test in that a similar startup company funded at arms-length by venture capitalists or angel investors could be funded at an identical valuation without standing out as an anomalous investment. The Cypress Systems investment met this criterion. My guess (which can be confirmed by hiring outside valuation firms) is that any preferred share price between 0.05 and 0.20 would have been a reasonable at-market price to launch this company. Since the employees, nominal reward is determined by the employee equity table and not the initial valuation of the company, agreement on valuation is easily achieved. When the company has little or no revenue, its market capitalization (7) is estimated on a quarterly basis by comparison to comparable external companies and to a venture investment database that Cypress keeps internally. Once the venture has achieved revenue, numerical market capitalization estimations such as the PS Ratio (ranging from PS0.5 to PS10, depending on the type of company) can be used to give more accurate at-market valuations. Once the company is profitable, both the PS and PE ratios can be used. The idea is to maintain the valuation of the company in the middle of the market at all times to allow us to keep on the proforma plan, assuming market fluctuations are not too disruptive. While Cypress invests at a preferred share price of 0.10, the employees are allowed to invest at the lower common share price (11) of 0.01. This is the penny stock that allows the founding employees to buy their shares outright at a time when the valuation of the company is very low, so that they can realize capital gains tax treatment at the time they sell their shares to Cypress or to the market if the startup is taken public, as in the case of SunPower. When Cypress was founded, a typical ratio of preferred share price to common share price was 20-to-1. Today, a more conservative 10-to-1 preferred-common ratio is commonplace. The discount of the common stock relative to the preferred stock is justified by Cypresss preferencethe company has the right to keep all of the assets of the startup, leaving the common shareholders nothing, in the case that the company is liquidated. As the startup company successfully designs its first product, makes its first revenue, achieves breakeven profitability, etc. the risk that the common shareholders will be wiped out by the preferred shareholders goes down. Hence, the preferred-common share price ratio must begin to move from 10-to-1 toward 1-to-1 at acquisition (2). The creator of the plan now goes into a trial-and-error process to create an equity plan that is consistent with typical startup parameters at the beginning of the plan and with typical IPO or acquisition parameters at the end of the plan. The easiest first approximation is to insert straight-line preferred share price from the founding quarter (10) with a trial 0.10 share price, to the acquisition quarter (2), with a 1.00 share price. Likewise, a straight line can be used to connect the founding common share price of 0.10 (11) to the acquisition common share price of 1.00 (2). Since these two straight lines have different slopes, the preferred-common share price ratio will consequently be reduced on a quarterly basis. For example, in the first quarter of profitability, Q2 2009, when Cypress Envirosystems cash flow is still negative, but the company is hopefully on its way to success, the preferred-common share price ratio (12) is 0.5330.155 3.4-to-1. In the quarter before the proforma spin-in, the preferred-common ratio is only 0.8870.710 1.25-to-1. In actual practice, the straight line approximation works for the preferred share price and curved line which keeps the common share price lower for a longer time works better for common share price, as can be seen by graphing the preferred and common share prices in the Cypress Envirosystems plan. The preferred and common share prices are evaluated by the management team and the board on a quarterly basis. The purpose is to strike a business deal that both sides will accept, to make sure that the value of the company implied by the investment is at-market, and to reflect any significant changes in the market itself. In the early stages, this can be done by the company and its board, using information from other venture capital investments. In the last two years prior to the potential acquisition, the valuations should also be reviewed by an outside firm to certify that they are indeed at-market. There are horrible tax consequences (Reg. 409) for undervaluing the startup and giving its employees cheap stock. The number of preferred shares sold each quarter is calculated by dividing the funding needed by the company by the agreed-upon share price. In actual practice, the preferred share price will deviate from that in the plan if the company is leading or lagging its plan. The amount of cash raised will also differ from plan. The common stock is issued to employees according to the employee equity table and may be given out faster or slower than plan, based on the rate of hiring. In the case of Cypress Envirosystems, all of the funding is assumed to come from preferred stock (a reasonable approximation) for two reasons: 1) the early common shares sell for pennies and therefore do not raise much money (14) and 2) when the common share pricing rises to a significant level (15), it is best to assume that stock options will be given out (no cash into the company) in the later rounds. Thus, there is now enough information to fill out the preferred and common shares issued in every quarter to simultaneously satisfy funding and employee needs, respectively. The only plan variable not yet determined in the first approximation is the total number of preferred shares outstanding in the acquisition quarter (6). Of course, that number has to be empirically determined to make the Cypress Envirosystems plan self-consistent. In a typical case, the first straight-line preferred stock pricing effort will create too many or too few shares. This problem is addressed by adjusting the preferred share price curve in the first quarter. Note, for example, that if the initial preferred share price of 0.10 (10) had been increased to 0.12, it would have resulted in selling 7.650 million preferred shares in Q1 2007, rather than the 9.178 million shares in the plan. Thus, by adjusting the first-round pricingminimally and within the at-market valuation limitsyou can create more or less preferred stockin this case, 1.528 million fewer shares in the very first quarter (with more savings thereafter, given the straight-line method used to calculate preferred share price). This first-quarter adjustment is usually enough to create a straight-line preferred share-funding plan that is self-consistent with the rest of the plan, including the common share plan. Note that if the initial preferred share price must be made too high to achieve a self-consistency, the venture probably does not provide an at-market return to Cypress and the investment should probably be rejected. I am sure the case of an above-market return exists, but I have never seen oneGoogle never walked into Cypress to ask to be funded. The final check is to make sure that each of the common and preferred share price numbers make senseto the investor, to the employee, to the IRS, to the SECin every quarter. (Here is where you will need legal advice.) If I were to critique the Cypress Envirosystems plan today, I would still find it very solid, two years later, but I would probably tweak the common share price of 0.71 in Q2 2010. It represents a discount of 20 relative to the 0.887 preferred share price, perhaps slightly aggressive for a company one quarter away from acquisition. Thus, the straight-line original preferred share price estimate should be considered as an approximation to be tailoredin the beginning quarters when valuation is highly subjective and in the later quarters when the company must worry about the tax laws surrounding cheap stock. If the quarter-by-quarter tuning of the preferred share price plan makes the plan inconsistent again, prorate the non-linear preferred share price curve up or down a few percent to re-balance the plan. After combining employee common share ownership, preferred share funding, product milestones, the profit and loss statement, cash flow and enterprise market capitalization over a four-year period in a mathematically consistent waywhile maintaining common business sense and meeting all legal requirementsthe plan is now ready for approval. There is only one plan. This is it. It gets signed, board-approved and never changes. Once that first 918,000 check moved across to Cypress Envirosystems 9.178 million shares of preferred stock were issued to Cypress and the 6.00 million common shares were sold to Cypress Envirosystems employees, the deal was launched. There was no going back. In practice, stock pricing tends to drift from plan. For example, Cypress MicroSystems succeeded in creating the market capitalization we planned on but the company was years late and spent 34 million more than the original plan to get the job done. That meant it had to sell extra preferred shares to Cypress, diluting the share count well above the nominal plan value. Similarly, if Cypress Envirosystems has to sell 104.3 million preferred shares total in the future, rather than the planed 84.3 million (6), it will end up with about 120 million total outstanding shares, rather than the planned 100 million shares. That would mean its planned market cap of 100 million (5) would be divided by 120 million shares to yield an acquisition price of 0.833 per share, rather than 1.00. Conversely, if the company can scrimp on cash or get customers to pay in advance or take any other measure to reduce the funding required by Cypress, the spin-in acquisition price of their shares will be higher than 1.00 per share. The internal startups that were bought out by Cypress, achieved acquisition prices ranging from 0.20 to 1.10 per share. Once a startup has revenue, an at-market PS ratio can be used to help ensure proper valuation. Before that, in the venture stage, milestones (16) are explicitly added to the one-page plan to allow for objective valuation checks during the first year . Typically, milestones to hire top-quality key people are listed, along with creating the specification (NPP) to launch the first product. After that, we can track further hiring progress and follow-on design milestones, such as sampling new products and first revenue. The milestone section in the Cypress Envirosystems plan (16) includes milestones for two business units and placeholder milestones for Concepts 45 to show when the second tranche of projects must be launched to fill in revenue in the middle part of the business plan. The one-page plan is now complete. It gives revenue, gross margin, allowable RampD and SGampA spending, profit, free cash flow, required funding, cumulative funding, preferred share count and price, common share count and price, and proforma at-market corporate valuation, headcount, and major early development and hiring milestonesall in a self-consistent one-page format. If a new product does not sample on time, more RampD money is spent than planned to produce it, revenue and profit are delayed, causing larger than anticipated losses, increased funding requirements, and higher dilution due to above-plan preferred share sales. The final result is a lower share price at acquisition, which nevertheless only occurs when the revenue and profitability goals are finally achieved. In the column describing the Cypress Envirosystems plan for Q3 2007, there are 36 numbers. They can be thought of as a vector that describes the company at a given stage of development. There are 16 quarterly vectors in the one-page plan that allows the board to accurately and quantitatively evaluate Cypress Envirosystems progress. In the early stages, cost control and corporate milestones dominate the plan and therefore corporate valuation and share prices. Later, the achievement of first revenue and control of expenses are most important. A year prior to acquisition, breaking evenin both profitability and cash floware key milestones. Finally, truly achieving 20 profit at a 40-million annualized revenue rate is the most important milestone of all in that it triggers the acquisition process (more later).